Συμφωνία με την Intercontinental International (ICI) και την κύρια μέτοχό της, την κυπριακή Ajolico Trading Limited (κατέχει ποσοστό 78,78%), υπέγραψε η BriQ Properties, στο πλαίσιο της οποίας προβλέπεται η μελλοντική απορρόφηση της Intercontinental International από την BriQ Properties. Σημειωτέον ότι, σύμφωνα με την πιο πρόσφατη ενημέρωση από τις δύο εισηγμένες εταιρείες, την 30ή Σεπτεμβρίου 2022 το χαρτοφυλάκιο ακινήτων του ομίλου BriQ Properties περιλάμβανε 26 ακίνητα συνολικής αξίας €130,5 εκατ. και η εύλογη αξία του επενδυτικού χαρτοφυλακίου ακινήτων ανερχόταν σε €129,3 εκατ., ενώ η ICI στις 30 Ιουνίου 2022 κατείχε 34 ακίνητα – κυρίως καταστήματα και γραφεία – επιφάνειας 52.936 τετραγωνικών μέτρων και η αξία του χαρτοφυλακίου των ακινήτων της ανερχόταν στα 111,2 εκατ. ευρώ.
Τα τρία στάδια προς τη συγχώνευση των δύο εταιρειών
Ειδικότερα, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, τα βασικά στάδια έως την ολοκλήρωση της συγχώνευσης είναι τα εξής: – Στάδιο πρώτο: Μεταβίβαση δεκαεπτά ακίνητων της ICI στην BriQ έναντι συνολικού τιμήματος 60.577.000 ευρώ. Από το ποσό του τιμήματος πρόκειται να αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα εν λόγω ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος.
– Στάδιο δεύτερο: Μετά την ολοκλήρωση του πρώτου σταδίου, η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές του πρώτου σταδίου έναντι ποσού 10.200.000 ευρώ, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022.
– Στάδιο τρίτο: Κατόπιν της ολοκλήρωσης του δεύτερου σταδίου, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως μία μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238 νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν. Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
Όπως διευκρινίζεται στην ανακοίνωση, το καθένα από τα παραπάνω στάδια τελεί υπό σχετικές και αντίστοιχες για όμοιες συναλλαγές αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές. Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η Alpha Bank ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
Πρώτη δημοσίευση της είδησης στο καθημερινό newsletter Build